Publicado el: 8 junio de 2017

ALD Automotive lanza una OPV en el mercado regulado por Euronext París, con un rango de precios de 14,20€ a 17,40€ por acción

ALD Automotive lanza una OPV en el mercado regulado por EuronextALD, líder mundial en alquiler de vehículos y en servicios de gestión de flotas, que gestiona más de 1,4 millones de vehículos en varios países, ha anunciado su salida a bolsa en el mercado regulado de Euronext París (cubeta A). La autoridad reguladora “Autoridad de los mercados financieros” (AMF) concedió el pasado 2 de junio de 2017 la visa número 17-252 para un folleto que contiene un documento de registro en lengua inglesa de la AMF con fecha del 11 de mayo de 2017 y con el número I.17-042, un documento de valores en inglés y un resumen del folleto en inglés y en francés (incluido el documento de valores). El precio de la oferta (el “rango de Precio de la Oferta”) está situado entre 14,20 € a 17,40 € por acción. El primer día de cotización en el mercado regulado de Euronext París será el 16 de junio de 2017.

En palabras de Mike Masterson, CEO de ALD, “esta salida a bolsa marca un paso importante en el desarrollo de ALD. En los últimos años, nuestro grupo ha registrado un crecimiento sólido y continuo, pues hemos invertido constantemente en el desarrollo de soluciones nuevas e innovadoras tanto para clientes como para socios. Gracias a nuestro modelo de negocio y a nuestra tenacidad, a nuestros equipos experimentados y a nuestra presencia global, confiamos en nuestra capacidad para seguir ofreciendo un crecimiento rentable en consonancia con la visión del Grupo: estar a la vanguardia del cambio en el sector de la movilidad. “

ESTRUCTURA DE LA OFERTA GLOBAL

Las Acciones Ofrecidas se ofrecen como parte de la Oferta Global que consiste en:

  • Una oferta internacional (“Oferta Internacional”) principalmente a inversores institucionales, que se compone de:
  • una contratación privada en Francia
  • una contratación privada internacional en otros países, incluyendo en los Estados Unidos a compradores institucionales cualificados al amparo de la regla 144A (“regla 144A”) de la Ley de Valores de 1933, modificada (la “Ley de Valores”) y fuera de Estados Unidos en dependencia de la Regulación S (“Regulación S”) bajo la Ley de Valores
  • Una oferta pública en Francia, a través de una oferta de precio de apertura (offre à prix ouvert) (“Oferta Pública Francesa”).

Al menos el 10% del número total de acciones de la Oferta Global, previo ejercicio de la opción de sobreasignación (la “Opción de Sobreasignación”), se asignará a la Oferta Pública Francesa siempre y cuando haya demanda suficiente. Si la demanda en la Oferta Pública Francesa es menos del 10% de las acciones ofrecidas en la Oferta Global (excluyendo el ejercicio de la opción de sobreasignación), se asignarán las acciones restantes de la firma no asignada a la Oferta Pública Francesa bajo la Oferta Internacional. Las órdenes de compra se clasifican por el número de acciones solicitadas:

  • Órdenes A1: entre 10 y 200 acciones (incluidas)
  • Órdenes A2: más de 200 acciones.

Las órdenes A1 se beneficiarán de un trato preferencial con respecto a las órdenes A2 en caso de que una de las órdenes no se pueda satisfacer en su totalidad. Además se especifica que cada orden debe realizarse para un mínimo de 10 acciones.

TAMAÑO DE LA OFERTA GLOBAL

La Oferta Global está formada por 80.820.728 acciones vendidas por el Accionista Vendedor, número que podrá ser aumentado hasta un máximo de 92.943.837 acciones, vendidas por el Accionista Vendedor en caso de opción de sobreasignación. El gerente de estabilización, en nombre de los aseguradores, ha concedido una opción de compra de acciones adicionales vendidas por el accionista vendedor que representan hasta un 15% de las acciones de la empresa, es decir, un máximo de 12.123.109 acciones adicionales. Teniendo en cuenta el ejercicio completo del greenshoe, el tamaño total de la Oferta Global está entre aproximadamente 1.320 millones y 1.617 millones de euros

ESTABILIZACIÓN

J.P. Morgan Securities PLC (o cualquier otra entidad que actúe en su nombre), actuando como gestor en nombre de los aseguradores, puede llevar a cabo (pero no está obligado) operaciones de estabilización que considere útiles con el objetivo de apoyar el precio de la acción de ALD con arreglo a las leyes y reglamentos, en particular las disposiciones del Parlamento Europeo y el Reglamento del Consejo 596/2014, de 16 de abril de 2014 y Reglamento Delegado de la Comisión (UE) 2016/1052 de08 de marzo de 2016.

No hay, sin embargo, ninguna obligación para el gerente de estabilización de realizar dichas operaciones; si comenzó, puede suspenderse en cualquier momento y sin previo aviso.

Las operaciones de estabilización tienen como objetivo apoyar el precio de mercado de las acciones y pueden apoyar a un precio más alto que el que lo contrario podría prevalecer en el mercado libre. En caso de que el gerente de estabilización emprenda operaciones de estabilización, tales operaciones pueden tener lugar en cualquier momento durante 30 días después de la determinación de la oferta de precios, o en cualquier momento entre el 15 de junio de 2017 y 14 de julio de 2017, según el calendario orientativo. El gerente de estabilización se asegurará de que el público y los reguladores competentes del mercado se informen en conformidad con el artículo 5.5 del Reglamento y el artículo 6 del Reglamento Delegado. Por lo tanto, durante el período de estabilización, las personas designadas como responsables garantizan la adecuada divulgación de los detalles de todas las operaciones de estabilización no más tarde del final de la séptima sesión del mercado diario después de la fecha de dichas operaciones.  Los Coordinadores Globales, los Administradores y los Bookrunners, conjuntamente, en nombre de los suscriptores, podrán asignar el número de acciones cubiertas por la opción de sobreasignación aumentada, según sea el caso, por una serie de acciones que representan el 5% de la cantidad total de la oferta, en conformidad con el artículo 8 (b) del Reglamento Delegado. Según el artículo 7.1 del Reglamento Delegado, las operaciones de estabilización no podrán efectuarse a un precio mayor que el Precio de Oferta.

RANGO DE PRECIOS DE LA OFERTA

A título informativo, el rango de precio de la oferta se establece entre 14,20 € y 17,40 € por acción. Este rango de precios para la Oferta es sólo orientativo y el precio de Oferta puede estar fuera de este rango. El rango del precio de la Oferta podrá ser modificado en cualquier momento hasta la fecha de fijación del precio.

En caso de que se eleve el límite superior del rango indicativo de precio de la oferta, o en caso de que el precio de oferta se sitúe por encima del máximo del rango indicativo de precio de oferta, la fecha límite de la oferta pública francesa será diferida o se abrirá un nuevo período de oferta, si procede, de forma que haya por lo menos dos días de mercado entre la nota de prensa anunciando dicho cambio y la fecha de cierre revisada de la Oferta Pública francesa. Las órdenes de compra en relación con la OPV previa a la fecha de la nota de prensa se mantendrán a menos que sean expresamente revocadas antes o revisadas en la fecha de cierre de la Oferta Pública francesa.

CALENDARIO DE LA OFERTA GLOBAL

El plazo de la Oferta Pública Francesa comenzó el 5 de junio de 2017 y se cerrará el 14 de junio de 2017 a las 17:00 horas (GMT+1) para las órdenes realizadas en las sucursales de las instituciones financieras, y a las 20:00 horas (GMT+1) para pedidos realizados en línea.

El plazo para la Oferta Internacional se abrió el 5 de junio de 2017 y cerrará el 15 de junio de 2017 a las 13:00 horas (GMT+1), sujeto a cierre anticipado o extensión.

Las órdenes efectuadas por inversores minoristas a través de Internet en la Oferta Pública francesa serán revocables, de forma online, hasta el cierre de la oferta (el 14 de junio de 2017 a las 20:00 horas, GMT+1). Las personas son responsables de coordinarse con sus respectivos intermediarios financieros para confirmar si las órdenes presentadas mediante otros medios son revocables y, en caso afirmativo, bajo qué condiciones (incluyendo si las órdenes enviadas a través de Internet pueden ser revocadas por otras vías distintas a Internet).

Cualquier orden emitida en el contexto de la Oferta Internacional podrá ser anulada conjuntamente a través de los Coordinadores Globales y los Bookrunners recogidos a continuación, que hayan recibido la orden correspondiente hasta el 15 de junio de 2017 a las 13:00 horas (GMT+1) a no ser que el periodo de la oferta se cierre antes o se aplace.

El precio de la oferta se determinará el 15 de junio de 2017.

Se espera que las nuevas acciones empiecen a cotizar el 16 de junio de 2017 en el mercado regulado de Euronext París bajo el indicativo ALD AIW hasta la fecha de liquidación.

La fecha de liquidación y entrega de la Oferta se producirá el 19 de junio de 2017, siempre que el Precio de Oferta se determine el 15 de junio de 2017.

Las acciones comenzarán a cotizar el 20 de junio de 2017 en el mercado regulado Euronext Paris en la línea de cotización ALD.

MOTIVOS DE LA OFERTA

La cotización de las acciones en Euronext Paris tiene como objetivo permitir a ALD ganar visibilidad y reputación en el ecosistema de movilidad, así como el acceso a nuevos medios de financiación, además de aumentar su capacidad y acelerar su desarrollo y aprovechar nuevas oportunidades de crecimiento en las empresas y mercados B2C.

El accionista vendedor recibirá el activo neto de la venta de las acciones de la empresa y, si ejerce la opción de sobreasignación, de la venta de las acciones ofrecidas.

ORGANIZACIONES SUSCRITAS

Credit Suisse Securities (Europa) Limitada, JP Morgan Securities plc y Société Générale  Corporate & Investment Banking, actúan como Coordinadores Globales en la OPV, y BofA Merrill Lynch, Barclays Bank PLC, actúan en su banco de inversión (Barclays), Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG, Sucursal de Londres, HSBC están actuando como Bookrunners. BBVA, Crédit Agricole y el Banco de Inversión, ING, RBC Capital Markets, Unicredit Corporate & Investment Banking actúan como administradores.

Rothschild actúa como asesor financiero de Société Générale .

LOCK-UP EMPRESARIAL

ALD acordará el lock-up empresarial por un periodo de tiempo que comienza a partir de la fecha del contrato de suscripción y continúa hasta 180 días después de la fecha de liquidación de la Oferta, sin el previo consentimiento por escrito de los coordinadores globales, sujeto a ciertas excepciones.

Sociente Generale acordará el lock-up empresarial por un periodo de tiempo que comienza a partir de la fecha del contrato de suscripción y continúa hasta 180 días después de la fecha de liquidación de la Oferta, sin el previo consentimiento por escrito de los coordinadores globales, sujeto a ciertas excepciones.

INFORMACIÓN A DISPOSICIÓN DEL PÚBLICO

Copias del folleto al que se le ha otorgado el visado número 17-252 por la AMF el pasado 2 de junio de 2017, que consiste en un documento de registro en inglés presentado ante la AMF el 11 de mayo de 2017 bajo el número I.17-042, una nota sobre los valores en inglés y un resumen del folleto en inglés y francés. Están disponibles de forma gratuita bajo previa solicitud a la empresa (Tour Societé Générale «Chassagne», 15-17 Cours Valmy, 92800 Puteaux) y en las páginas web de la compañía (www.ald-ipo.com) y de la AMF (www.amf-france.org).

ALD destaca el capítulo 4 “Factores de riesgo” del documento de registro y la sección 2 de la nota sobre valores. En caso de que se materialicen, dichos riesgos podrían tener un efecto adverso sustancial en los negocios, la situación financiera, los resultados de operación o las perspectivas de la compañía, así como en el precio de mercado de las acciones.